DoubleU Games biedt US$16,25 per ADS voor alle ADS's van DoubleDown

Wat er gebeurde

DoubleU Games (KRX: 192080) en DoubleDown (Nasdaq: DDI) kondigen aan dat DoubleU Games een alle-contante tender offer is gestart. De prijs is US$16,25 per ADS. Een ADS vertegenwoordigt één twintigste (1/20) van een gewone aandeel.

De voorwaarden en de prijs zijn onderhandeld door een Special Committee van onafhankelijke en niet-belanghebbende bestuurders van DoubleDown. Die commissie heeft een eenstemmig oordeel gegeven dat de transactie raadzaam en eerlijk is voor DoubleDown en haar aandeelhouders. Ook de raad van bestuur van DoubleDown heeft de transactie eenstemmig goedgekeurd en aanbevolen dat niet-gelieerde houders hun ADS's aanbieden.

De tender offer heeft gebruikelijke voorwaarden. Belangrijke condities zijn dat DoubleU Games na acceptatie minstens 95% van de uitstaande gewone aandelen moet bezitten. DoubleU Games kan, na overleg met de Special Committee en met schriftelijke instemming van DoubleDown, dit minimum verlagen maar niet onder 90%. Verder geldt een niet-afwijsbare voorwaarde dat meer dan 50% van de ADS's in handen van niet-gelieerde houders moet worden aangeboden. De aanbeveling van de raad van bestuur aan die niet-gelieerde houders moet van kracht blijven, tenzij DoubleU Games deze voorwaarde vrijwillig aan zijn zijde zou intrekken.

DoubleU Games kreeg een fairness opinion van Kroll, LLC (Duff & Phelps Opinions Practice). De tender offer is niet afhankelijk van financiering. DoubleU Games verwacht de transactie te financieren met eigen middelen en met een bridge loan faciliteit tot KRW300 miljard. Korea Investment & Securities treedt op als mandated lead arranger, facility agent en security agent van die lening.

Diverse adviseurs en dienstverleners zijn betrokken. Paul Hastings LLP en Kim & Chang treden op als juridische counsels voor DoubleU Games. Roth Capital Partners is dealer manager. Georgeson is information agent en Citibank is tender agent. Kroll adviseert de Special Committee, met Ropes & Gray en Lawfirm Goodplan als juridische counsels voor de commissie. Greenberg Traurig en Bae, Kim & Lee zijn counsel voor DoubleDown.

De aankondiging noemt ook verschillende risico's en onzekerheden rond de timing, het aantal houders dat aanbiedt, het voldoen aan de minimumvoorwaarden, mogelijke vertragingen bij een tweede-stap transactie, wisselkoersschommelingen en andere risico's genoemd in de openbare rapporten van beide bedrijven. Er is geen zekerheid dat de offer zal worden voltooid. DoubleU Games bezit ongeveer 67,05% van DoubleDown.

Waarom dit telt

Voor beleggers in DDI is dit belangrijk omdat een succesvolle tender offer kan leiden tot volledige overname en mogelijke delisting van de ADS's. De voorwaarden en de steun van het bestuur beïnvloeden de kans op voltooiing, maar er blijven meerdere voorwaarden en risico's bestaan.