DoubleU Games en DoubleDown starten overnamebod van US$16,25 per ADS

Wat er gebeurde

DoubleU Games (KRX: 192080) en DoubleDown Interactive (NASDAQ: DDI) hebben een definitieve overeenkomst gesloten voor een all-cash tender offer. DoubleU Games biedt US$16,25 per American Depositary Share, elk ADS staat voor 1/20 van een gewoon aandeel van DoubleDown.

DoubleU Games bezit momenteel ongeveer 67,05% van de uitstaande gewone aandelen van DoubleDown. De wijziging naar een tender offer kwam na overleg met een speciale commissie van onafhankelijke en belangeloze bestuurders van DoubleDown.

De speciale commissie onderhandelde over prijs en voorwaarden met eigen juridische en financiële adviseurs. Die commissie oordeelde unaniem dat de transactie raadzaam en eerlijk is voor DoubleDown en haar aandeelhouders die geen onderdeel zijn van DoubleU Games. Daarna keurde de raad van bestuur van DoubleDown de overeenkomst unaniem goed en raadde aandeelhouders aan om het bod te aanvaarden.

De tender offer bevat gebruikelijke voorwaarden. Belangrijke voorwaarden zijn een minimum dat DoubleU Games na afronding minstens 95% van de uitstaande gewone aandelen moet bezitten, met een mogelijke verlaging tot minimaal 90% onder bepaalde voorwaarden. Ook is er een niet-wegneembare voorwaarde dat meer dan 50% van de ADSs die door niet-verbonden houders worden gehouden, geldig worden aangeboden. DoubleU Games kan de aanbeveling van het bestuur aan de houders van ADSs in sommige gevallen intrekken of vrijwaren.

Als de aanbieding succesvol is, heeft DoubleU Games toegezegd om de resterende gewone aandelen te verwerven via een tweede stap transactie onder de Korean Commercial Act tegen dezelfde prijs per ADS als in het bod. De speciale commissie ontving een fairness opinion van Kroll, LLC. De aanbieding is niet afhankelijk van financieringsvoorwaarden. DoubleU Games verwacht de transactie te financieren uit beschikbare middelen en een bridge loan faciliteit tot KRW300 miljard waarvoor Korea Investment & Securities optreedt als mandated lead arranger, facility agent en security agent.

De partijen noemden ook hun juridische en financiële adviseurs. Paul Hastings LLP en Kim & Chang treden op voor DoubleU Games. Kroll, LLC en Kroll Securities, LLC adviseren de speciale commissie. Ropes & Gray LLP en Lawfirm Goodplan zijn juridisch adviseur van de speciale commissie. Greenberg Traurig, LLP en Bae, Kim & Lee LLC adviseren DoubleDown.

De aanbiedingsdocumenten zijn nog niet ingediend bij de Amerikaanse toezichthouder SEC. DoubleU Games en DoubleDown zullen meerdere formulieren en verklaringen indienen wanneer de tender offer start. De afwikkeling is onderhevig aan de genoemde voorwaarden en er is geen zekerheid dat de aanbieding wordt voltooid.

Waarom dit telt

Voor beleggers in DoubleDown bepaalt dit bod of het aandeel blijft handelen aan de beurs of wordt teruggetrokken en welke prijs aandeelhouders voor hun ADSs kunnen krijgen. Het laat ook zien dat de meerderheidsaandeelhouder streeft naar volledige controle en bereid is contant te betalen om dat te bereiken.