Southern Company plaatst 35 miljoen equity units ter waarde van $1,75 mrd

Wat er gebeurde

Southern Company (NYSE: SO) biedt 35 miljoen 2026 Series A Equity Units aan. Elke unit heeft een stated amount van $50, wat neerkomt op $1,75 miljard totaal.

Elke equity unit bevat een contract om in de toekomst gewone aandelen van Southern Company te kopen, een 1/40 deel van de Series 2026C Remarketable Senior Notes waarvan de hoofdsom $1.000 per note is en een 1/40 deel van de Series 2026D Remarketable Senior Notes waarvan de hoofdsom $1.000 per note is. De remarketing van deze senior notes kan niet eerder beginnen dan 13 juni 2029.

De jaarlijkse totale distributie op de equity units is vastgesteld op 8,625 procent. Dit bestaat uit rente op de 2026C notes, rente op de 2026D notes en betalingen onder de stock purchase contracts. De reference price voor de units is $92,47 per aandeel en de threshold appreciation price is $115,58 per aandeel, ongeveer 25 procent boven de reference price. Houders moeten de variabele hoeveelheid aandelen aankopen uiterlijk 15 december 2029.

Southern Company heeft de underwriters 13 dagen de optie gegeven om tot 5 miljoen extra units te kopen om over-allotments te dekken, goed voor een extra stated amount van $250 miljoen.

Het bedrijf schat de netto-opbrengst op ongeveer $1,724 miljard, of ongeveer $1,970 miljard als de over-allotmentoptie volledig wordt uitgeoefend, na aftrek van underwriting discounts en commissies maar vóór andere kosten.

Ongeveer $135,3 miljoen van de netto-opbrengst is bestemd voor de terugkoop van ongeveer $125,8 miljoen aan Series 2024A 4,50% Convertible Senior Notes die in juni 2027 vervallen. Deze note repurchase transactions zijn in afzonderlijke, onderhandelde transacties met een beperkt aantal houders overeengekomen. Southern Company kan ook na de afronding van de uitgifte aanvullende Existing Convertible Notes terugkopen, maar er is geen zekerheid over hoeveel of tegen welke voorwaarden.

Southern Company verwacht dat houders die hun Existing Convertible Notes verkopen mogelijke hedging-activiteiten zullen uitvoeren, zoals het sluiten van shortposities of het kopen of verkopen van aandelen of derivaten. Dergelijke activiteiten kunnen de koers van het gewone aandeel of van de equity units beïnvloeden en zo de effectieve reference price van het stock purchase contractcomponent veranderen.

BofA Securities en Barclays treden op als joint book-running managers. De uitgifte wordt gedaan onder een geregistreerde shelf-registratie bij de Amerikaanse SEC. Het persbericht benadrukt dat dit geen aanbod tot verkoop is en dat verkoop alleen via prospectus supplement en bijbehorende prospectus zal plaatsvinden.

Het persbericht bevat een waarschuwing dat sommige informatie forward-looking is en dat resultaten kunnen afwijken door onder meer economische condities, markten en andere risico's.

Waarom dit telt

De uitgifte verandert de kapitaalstructuur van Southern Company en levert middelen voor terugkoop van converteerbare schuld en andere bedrijfsdoeleinden. Voor beleggers kan de transactie invloed hebben op het aanbod van aandelen en op de vrije kaspositie van het bedrijf, en mogelijke hedging door tegenpartijen kan de koersdynamiek tijdelijk beïnvloeden.